市公平竞争审查工作部门间联席会议成员单位，各县（市、区）市场监管局（分局）：
为落实全国统一大市场建设要求，更好地实施《公平竞争审查条例》和《公平竞争审查条例实施办法》，探索建立我市各级政府部门促进公平竞争的长效机制，市公平竞争审查工作部门间联席会议办公室梳理制定了《公平竞争审查条例操作指引》《政府端影响公平竞争行为风险识别清单》和《企业端影响公平竞争行为合规指导清单》，现印发给你们。本指引及清单内容作为竞争行为风险识别和合规指导，仅供相关单位参考使用，不具有法律约束力，不属于强制性规范，如遇国家相关政策调整，以国家最新政策为准。
阳江市公平竞争审查工作部门间联席会议办公室
2025年4月25日
公平竞争审查条例操作指引
一、引言
《公平竞争审查条例》（下称《条例》）于2024年8月1日起施行，是我国第一部关于公平竞争审查的行政法规，以更高效力位阶的规范形式对公平竞争审查作出了规定，其中亦明确指出相关政策措施未经公平竞争审查不得出台。
为保障公平竞争审查制度实施，市场监管总局制定了《公平竞争审查条例实施办法》（下称《实施办法》），于2025年4月20日起施行，细化完善了公平竞争审查总体要求、部门职责、审查标准、审查机制、审查程序以及监督保障措施等。《条例》和《实施办法》的出台，标志着我国在公平竞争审查领域迈出了重要一步，对于促进市场公平竞争、优化营商环境、建设全国统一大市场具有深远的意义。
二、公平竞争审查对象的范围
《条例》规定，起草涉及经营者经济活动的法律、行政法规、地方性法规、规章、规范性文件以及具体政策措施（以下统称政策措施）的行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织（以下统称起草单位），应当依照《条例》规定开展公平竞争审查。
《实施办法》细化规定，涉及经营者经济活动的政策措施，包括市场准入和退出、产业发展、招商引资、政府采购、招标投标、资质标准、监管执法等方面涉及经营者依法平等使用生产要素、公平参与市场竞争的法律、行政法规、地方性法规、规章、规范性文件以及具体政策措施。
同时，《实施办法》规定具体政策措施，是指除法律、行政法规、地方性法规、规章、规范性文件外其他涉及经营者经济活动的政策措施，包括政策性文件、标准、技术规范、与经营者签订的行政协议以及备忘录等。
三、公平竞争审查的主体
（一）起草单位自我审查
公平竞争审查的主体通常是起草单位。按照《条例》第十三条规定，拟由部门出台的政策措施，由起草单位在起草阶段开展公平竞争审查。若是由多个部门联合出台的政策措施，由牵头起草单位进行公平竞争审查。
（二）重大政策措施会同审查
对于县级以上人民政府出台或者提请本级人民代表大会及其常务委员会审议的政策措施，一般效力级别高影响范围广而深，属于重大政策措施。因此按照《条例》第十四条规定，重大政策措施除由起草部门开展公平竞争审查外，还需要送市场监督管理部门进行审查。《实施办法》第三十条规定拟由县级以上人民政府出台的政策措施，包括拟由县级以上人民政府及其办公厅（室）出台或者转发本级政府部门起草的政策措施；提请本级人民代表大会及其常务委员会审议的政策措施，包括提请审议的法律、地方性法规草案等。
（三）市监部门抽查监督
按照《条例》第二十一、二十二条规定市场监督管理部门组织对有关政策措施开展抽查，经核查发现违反规定的，应当督促起草单位进行整改。市场监督管理部门应当公开举报方式，接到违反规定的政策措施举报后，应当及时处理或者转送有关部门处理。
（四）第三方机构评估
政策制定机关或市场监管部门可以根据工作需要，委托具备相应评估能力的第三方机构，如高等院校、科研院所、专业咨询公司等进行公平竞争评估，以帮助提高审查的质量和效果，确保审查结果的客观性和公正性。2023年4月，国家市场监督管理总局发布了新修订的《公平竞争审查第三方评估实施指南》，这表明了政府对于通过第三方评估来提高公平竞争审查工作质量的重视，其中第十二条也明确指出了律师事务所亦可作为第三方评估机构。
四、公平竞争审查标准要求
党中央、国务院作出了建立公平竞争审查制度的重大决策部署，要求起草单位在起草政策措施时，应当依照公平竞争审查标准开展公平竞争审查。《条例》从四个方面明确了审查标准，即政策措施不得含有限制或者变相限制市场准入和退出、限制商品和要素自由流动、没有法律依据影响生产经营成本和影响生产者经营行为的内容。《实施办法》对《条例》确立的4个方面19项审查标准逐项细化，在总结公平竞争审查实践经验基础上，新增审查标准的部分表现形式，列举了66项政策措施中不得包含的内容，涵盖了当前政策措施起草中的常见做法，为政策措施起草划定了更严密的红线。具体审查标准应详见《条例》和《实施办法》。
五、公平竞争审查的实操思路——以案说法
自2016年实施公平竞争制度至2024年6月，全国累计审查的政策措施161.8万件，清理存量文件447万件，废止和修订了排除、限制竞争的政策措施9.3万件。尤其《条例》出台，明确规定政策措施应经公平竞争审查。下面列举部分市场监管总局通报的督查整改案例供大家了解审查思路。
（注：因引用案例大部分为2024年以前的，官方依据的审查标准仍为2021年出台的《公平竞争审查制度实施细则》，但2024年出台的《公平竞争审查条例》、2025年出台的《公平竞争审查条例实施办法》延续了《细则》中的四大类审查标准框架，大部分内容亦有重合，案例中适用的《细则》相关规定我们亦可在《条例》、《实施办法》中找到。）
案例一：
北京市顺义区人民政府印发《关于开展2022年度顺义区支持企业智能转型升级项目申报工作的通知》，规定“获得补贴支持的企业，自补贴资金到账之日起5年内迁出顺义区的，须全额退还补贴资金”，对企业自主迁移设置障碍，违反《公平竞争审查制度实施细则》（以下简称《实施细则》）第十三条第一款（对应《条例》第八条、《实施办法》第十二条）关于不得设置不合理或者歧视性的准入和退出条件的规定。目前，该区人民政府已废止相关文件。
案例二：
天津市工业和信息化局印发《关于征集5G应用解决方案供应商的通知》，规定“申报单位应具有三个或三个以上5G典型应用场景的建设经验，至少有一个场景在天津市已落地实施且愿意主动配合开展现场调研和宣传推广”，要求必须有本地落地实施经验才能参与申报、作为供应商、享受相关优惠政策，违反《实施细则》第十四条第三款（对应《条例》第九条第三款、《实施办法》第十五条）关于不得排斥或者限制外地经营者参加本地招标投标活动的规定。目前，该局已废止相关文件。
案例三：
河北省邯郸市人民政府印发《关于加快推进企业上市的若干政策措施的通知》，规定“对外地上市公司迁至我市或通过借壳上市且将注册地迁至我市的企业，视同首发上市，一次性给予500万元奖补”，没有法律、行政法规或者国务院规定依据，将外地上市公司迁至本地或通过借壳上市且将注册地迁至本地作为享受补贴和优惠政策等的必要条件，变相强制外地经营者在本地投资或者设立分支机构，违反《实施细则》第十四条第四款（对应《条例》第九条第二款、《实施办法》第十四条）关于不得强制外地经营者在本地投资或者设立分支机构的规定。目前，该市人民政府已修订相关文件。
案例四：
吉林省白城市通榆县人民政府印发《关于通榆县肉牛养殖园区运营管理方案（试行）的通知》，规定“根据市场价格，通过规范的采购程序，购买初次产犊的优质基础母牛，在同等价格的基础上，优先考虑本地龙头企业”，对外地经营者形成歧视性待遇，违反《实施细则》第十三条第三款（对应《条例》第八条第三款、《实施办法》第十一条）关于不得限定经营、购买、使用特定经营者提供的商品和服务的规定。目前，该县人民政府已废止相关文件。
案例五：
福建省宁德市霞浦县人民政府办公室印发《关于印发霞浦县促进建筑业持续健康发展实施意见的通知》，规定“我县民营投资（含房地产）项目在满足资质许可的条件下，依法发包给本地施工企业施工的，给予投资建设单位奖励”，对建设单位发包给本地企业及外地企业施工进行差别化补贴，违反《实施细则》第十四条第一款（对应《条例》第九条第四款、《实施办法》第十六条）关于不得对外地和进口商品、服务、实行歧视性价格和歧视性补贴政策的规定。目前，该县人民政府办公室已废止相关文件。
案例六：
福建省南平市延平区人民政府印发《关于印发延平区进一步支持保温产业发展的实施意见的通知》，规定“保温产业平台管理公司奖励金考评细则，对保温产业平台管理公司（即某保温产业发展服务有限公司）建筑业产值贡献、地方经济贡献、资质晋升、解决就业、安全生产、疫情防控、劳务纠纷、企业引进等8项工作完成情况进行综合考评，并对保温产业平台管理公司给予产业发展资金奖励，每得1分奖励1万元”，没有法律、行政法规或者国务院规定依据，给予特定经营者财政奖励和补贴，对特定企业给予产业发展资金奖励，违反《实施细则》第十五条第一款（对应《条例》第十条第二款、《实施办法》第十九条）关于不得违法给予特定经营者优惠政策的规定。目前，该区人民政府已废止相关文件。
案例七：
江西省宜春市丰城市人民政府印发《关于印发丰城市支持商贸企业高质量发展暂行办法的通知》，规定 “对该生产性企业和新注册的贸易公司所缴税费总数超出原缴税基数的地方留成部分，给予90%的奖补返还”，将奖补政策与其缴纳的税收挂钩，违反《实施细则》第十五条第二款（该标准的本意系为防止政策制定机关违反税收法定原则，变相向经营者退税。因此该标准实际可被纳入《条例》第十条第一款“给予特定经营者税收优惠”中。对应《实施办法》第十八条）关于安排财政支出一般不得与特定经营者缴纳的税收或非税收入挂钩的规定。目前，该市人民政府已修订相关文件。
案例八：
山东省枣庄市滕州市人民政府办公室印发《关于2022年滕州市老旧小区改造实施方案的通知》，规定“由市住房和城乡建设局委托国有企业作为2022年老旧小区改造项目实施主体，采用“EPC+O”模式（设计、采购、施工、运营），分成8个标段进行公开招标”，将国有企业作为老旧小区改造项目的委托实施主体，没有法律、行政法规或者国务院规定依据对不同所有制经营主体实施不合理的差别化待遇，违反《实施细则》第十三条第一款（对应《条例》第八条第四款、《实施办法》第十二条）关于不得设置不合理或者歧视性的准入和退出条件的规定。目前，该市人民政府办公室已修订相关文件。
案例九：
甘肃省金昌市永昌县人民政府发布《关于印发永昌县2022年农业生产托管项目实施方案的通知》，规定“县农业农村局要根据各类服务组织的特点，建立起县域农业生产托管服务组织名录库，实行名录管理，将服务能力强、服务效果好、运营管理规范、服务质量和价格得到服务对象认可和好评的服务组织，予以重点扶持”，政策措施中规定将本地部分农业生产托管服务组织纳入名录库予以重点扶持，排斥或限制潜在经营主体提供商品和服务，违反《实施细则》第十三条第三款（对应《条例》第八条第三款、《实施办法》第十一条）关于不得限定经营、购买、使用特定经营者提供的商品和服务的规定。目前，该县人民政府已修订相关文件。
案例十：
某市交通运输局印发《关于交通建设领域中介机构管理实施细则>的通知》：市交通运输局建立中介机构准入备案制度。中介机构在本市行政区域范围内开展相关业务的，应当向市交通运输局备案，未经备案的不得从事相关中介业务。上述市交通运输局制定的未经备案的不得从事相关中介业务的政策违反了《公平竞争审查条例》第八条第一项的规定：“起草单位起草的政策措施，不得含有下列限制或者变相限制市场准入和退出的内容：（一）不得对市场准入负面清单以外的行业、领域、业务等违法设置审批程序”。（对应《实施办法》第九条第（二）项）
政府端影响公平竞争行为风险识别清单
类别 | 项目 | 具体表现形式 | 风险等级 | 风险领域 |
一、市场准入和退出 | (一)对市场准入负面清单以外的行业、领域、业务等违法设置审批程序 | 1.在全国统一的市场准入负面清单之外违规制定市场准入性质的负面清单。 | 高 | 审批事项 |
2.在全国统一的市场准入负面清单之外违规设立准入许可，或者以备案、证明、目录、计划、规划、认证等方式，要求经营主体经申请获批后方可从事投资经营活动。 | 高 |
3.违法增加市场准入审批环节和程序，或者设置具有行政审批性质的前置备案程序。 | 中 |
4.违规增设市场禁入措施，或者限制经营主体资质、所有制形式、股权比例、经营范围、经营业态、商业模式等方面的市场准入许可管理措施。 | 中 |
5.违规采取临时性市场准入管理措施。 | 中 |
6.其他对市场准入负面清单以外的行业、领域、业务等违法设置审批程序的内容。 | 低 |
(二)违法设置或者授予特许经营权 | 7.没有法律、行政法规依据或者未经国务院批准，设置特许经营权或者以特许经营名义增设行政许可事项。 | 高 | 特许经营 |
8.未通过招标、谈判等公平竞争方式选择政府特许经营者。 | 中 |
9.违法约定或者未经法定程序变更特许经营期限。 | 中 |
10.其他违法设置或者授予政府特许经营权的内容。 | 低 |
(三)限定经营、购买或者使用特定经营者提供的商品或者服务 | 11.以明确要求、暗示等方式，限定或者变相限定经营、购买、使用特定经营者提供的商品。 | 高 | 地方产业政策、招标投标 |
12.通过限定经营者所有制形式、注册地、组织形式，或者设定其他不合理条件，限定或者变相限定经营、购买、使用特定经营者提供的商品。 | 中 |
13.通过设置不合理的项目库、名录库、备选库、资格库等方式，限定或者变相限定经营、购买、使用特定经营者提供商品。 | 中 |
14.通过实施奖励性或者惩罚性措施，限定或者变相限定经营、购买、使用特定经营者提供的商品。 | 中 |
15.其他限定经营、购买或者使用特定经营者提供的商品的内容。 | 低 |
(四)设置不合理或者歧视性的准入、退出条件 | 16.设置明显不必要或者超出实际需要的准入条件。 | 高 | 审批事项 |
17.根据经营者所有制形式、注册地、组织形式、规模等设置歧视性的市场准入、退出条件。 | 中 |
18.在经营者注销、破产、挂牌转让等方面违法设置市场退出障碍。 | 高 |
19.其他设置不合理或者歧视性的准入、退出条件的内容。 | 低 |
二、限制商品、要素自由流动 | (五)限制外地或者进口商品、要素进入本地市场，或者阻碍本地经营者迁出，商品、要素输出 | 20.对外地或者进口商品规定与本地同类商品不同的技术要求、检验标准，更多的检验频次等歧视性措施，或者要求重复检验、重复认证。 | 高 | 购买服务 |
21.通过设置关卡或者其他手段，阻碍外地和进口商品、要素进入本地市场或者本地商品、要素对外输出。 | 中 |
22.违法设置审批程序或者其他不合理条件妨碍经营者变更注册地址、减少注册资本，或者对经营者在本地经营年限提出要求。 | 高 |
23.其他限制外地或者进口商品、要素进入本地市场，或者阻碍本地经营者迁出，商品、要素输出的内容。 | 中 |
(六)排斥、限制、强制或者变相强制外地经营者在本地投资经营或者设立分支机构 | 24.强制、拒绝或者阻碍外地经营者在本地投资经营或者设立分支机构。 | 中 | 审批事项、分支机构 |
25.对外地经营者在本地投资的规模、方式、产值、税收，以及设立分支机构的商业模式、组织形式等进行不合理限制或者提出不合理要求。 | 中 |
26.将在本地投资或者设立分支机构作为参与本地政府采购、招标投标、开展生产经营的必要条件。 | 中 |
27.其他排斥、限制、强制或者变相强制外地经营者在本地投资经营或者设立分支机构的内容。 | 低 |
(七)排斥、限制或者变相限制外地经营者参加本地政府采购、招标投标 | 28.禁止外地经营者参与本地政府采购、招标投标活动。 | 高 | 招标投标 |
29.直接或者变相要求优先采购在本地登记注册的经营者提供的商品。 | 中 |
30.将经营者取得业绩和奖项荣誉的区域、缴纳税收社保的区域、投标（响应）产品的产地、注册地址、与本地经营者组成联合体等作为投标（响应）条件、加分条件、中标（成交、入围）条件或者评标条款；。 | 高 |
31.将经营者在本地区业绩、成立年限、所获得的奖项荣誉、在本地缴纳税收社保等用于评价企业信用等级，或者根据商品、要素产地等因素设置差异化信用得分，影响外地经营者参加本地政府采购、招标投标。 | 中 |
32.根据经营者投标（响应）产品的产地设置差异性评审标准。 | 中 |
33.设置不合理的公示时间、响应时间、要求现场报名或者现场购买采购文件、招标文件等，影响外地经营者参加本地政府采购、招标投标。 | 中 |
34.其他排斥、限制或者变相限制外地经营者参加本地政府采购、招标投标的内容。 | 低 |
(八)对外地或者进口商品、要素设置歧视性收费项目、收费标准、价格或者补贴 | 35.对外地或者进口商品、要素设置歧视性的收费项目或者收费标准。 | 高 | 价格管理、补贴政策 |
36.对外地或者进口商品、要素实行歧视性的价格。 | 中 |
37.对外地或者进口商品、要素实行歧视性的补贴政策。 | 中 |
38.其他对外地或者进口商品、要素设置歧视性收费项目、收费标准、价格或者补贴的内容。 | 低 |
(九)在资质标准、监管执法等方面对外地经营者在本地投资经营设置歧视性要求 | 39.对外地经营者在本地投资经营规定歧视性的资质、标准等要求。 | 高 | 外地经营者 |
40.对外地经营者实施歧视性的监管执法标准，增加执法检查项目或者提高执法检查频次等。 | 高 |
41.在投资经营规模、方式和税费水平等方面对外地经营者规定歧视性要求。 | 中 |
42.其他在资质标准、监管执法等方面对外地经营者在本地投资经营设置歧视性要求的内容。 | 中 |
三、影响生产经营成本 | (十)给予特定经营者税收优惠 | 43.减轻或者免除特定经营者的税收缴纳义务。 | 高 | 产业政策、补贴政策 |
44.通过违法转换经营者组织形式等方式，变相支持特定经营者少缴或者不缴税款。 | 中 |
45.通过对特定产业园区实行核定征收等方式，变相支持特定经营者少缴或者不缴税款。 | 中 |
46.其他没有法律、行政法规依据或者未经国务院批准，给予特定经营者税收优惠的内容。 | 低 |
(十一)给予特定经营者选择性、差异化的财政奖励或者补贴 | 47.以直接确定受益经营者或者设置不明确、不合理入选条件的名录库、企业库等方式，实施财政奖励或者补贴。 | 高 |
48.根据经营者的所有制形式、组织形式等实施财政奖励或者补贴。 | 中 |
49.以外地经营者将注册地迁移至本地、在本地纳税、纳入本地统计等为条件，实施财政奖励或者补贴。 | 中 |
50.采取列收列支或者违法违规采取先征后返、即征即退等形式，对特定经营者进行返还，或者给予特定经营者财政奖励或者补贴、减免自然资源有偿使用收入等优惠政策。 | 高 |
51.其他没有法律、行政法规依据或者未经国务院批准，给予特定经营者选择性、差异化的财政奖励或者补贴的内容。 | 中 |
(十二)给予特定经营者要素获取、行政事业性收费、政府性基金、社会保险费等方面的优惠 | 52.以直接确定受益经营者，或者设置无客观明确条件的方式在要素获取方面给予优惠政策。 | 高 | 要素获取、行政事业性收费、政府性基金、社会保险费 |
53.减免、缓征或者停征行政事业性收费、政府性基金。 | 中 |
54.减免或者缓征社会保险费用。 | 低 |
55.其他没有法律、行政法规依据或者未经国务院批准给予特定经营者要素获取、行政事业性收费、政府性基金、社会保险费等方面优惠的内容。 | 低 |
四、影响生产经营行为 | (十三)强制或者变相强制经营者实施垄断行为，或者为经营者实施垄断行为提供便利条件 | 56.以行政命令、行政指导等方式，强制、组织或者引导经营者实施垄断行为。 | 高 | 垄断协议 |
57.通过组织签订协议、备忘录等方式，强制或者变相强制经营者实施垄断行为。 | 中 |
58.对实行市场调节价的商品、要素，违法公开披露或者要求经营者公开披露拟定价格、成本、生产销售数量、生产销售计划、经销商和终端客户信息等生产经营敏感信息。 | 中 | 信息公开、经营数据 |
59.其他强制或者变相强制经营者实施垄断行为，或者为经营者实施垄断行为提供便利条件的内容。 | 低 |
(十四)超越法定权限制定政府指导价、政府定价，为特定经营者提供优惠价格 | 60.对实行政府指导价的商品、要素进行政府定价，违法提供优惠价格。 | 高 | 价格管理（政府定价、政府指导价） |
61.对不属于本级政府定价目录范围内的商品、要素制定政府指导价、政府定价，违法提供优惠价格。 | 中 |
62.不执行政府指导价或者政府定价，违法提供优惠价格。 | 中 |
63.其他超越法定权限制定政府指导价、政府定价，为特定经营者提供优惠价格，影响生产经营行为的内容。 | 低 |
(十五)违法干预实行市场调节价的商品、要素的价格水平 | 64.对实行市场调节价的商品、要素制定建议价，影响公平竞争。 | 低 |
65.通过违法干预手续费、保费、折扣等方式干预实行市场调节价的商品、要素价格水平，影响公平竞争。 | 高 |
66.其他违法干预实行市场调节价的商品、要素的价格水平的内容 | 低 |
合规建议 | 高风险指标(约20项):集中在市场准入限制、地方保护主义、税收优惠等领域,需重点整治。 中风险指标(约32项):涉及资质歧视价格管理越权等，需加强审查。 低风险指标(约14项):多为偶发或轻微问题，可通过培训和监测防范。 建议结合《条例》和《实施办法》要求，对高风险指标开展专项清理，对中风险指标建立预警机制，对低风险指标加强政策解读与执行监督。 |
备注：风险等级是根据影响竞争竞争程度、发生频率、整改难度三个维度对66项指标进行分类。相关风险等级可通过定期评估后作动态调整。
企业端影响公平竞争行为合规指引清单
一、合规行为类别：垄断类
序号 | 违规事项 | 常见违法行为表现 | 发生频率 | 法律责任 | 合规建议 |
1 | 垄断协议 | 1.横向垄断协议：与具有竞争关系的经营者达成固定或者变更商品价格、限制商品的生产数量或者销售数量、分割销售市场或者原材料采购市场、限制购买新技术新设备或限制开发新技术新产品、联合抵制交易等协议。 2.纵向垄断协议：与交易相对人达成固定向第三人转售商品的价格、限定向第三人转售商品的最低价格等协议。 3. 组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助 | 中 | 《中华人民共和国反垄断法》第五十六条第一款：经营者违反本法规定，达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款，上一年度没有销售额的，处五百万元以下的罚款；尚未实施所达成的垄断协议的，可以处三百万元以下的罚款。经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员对达成垄断协议负有个人责任的，可以处一百万元以下的罚款。 | 1.建立严格的内部沟通和交易管理制度，禁止员工与竞争企业讨论敏感商业信息，如价格、产量、市场划分等。 2.在与交易相对人签订协议前，进行反垄断合规审查，避免签订含有纵向垄断协议条款的合同。 3.定期对企业的商业合作行为和协议进行自查，及时发现和纠正潜在的垄断协议风险 。 |
2 | 滥用市场支配地位的行为 | 1.具有市场支配地位的经营者以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品。 2.没有正当理由，以低于成本的价格销售商品。 3.没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易。 4.没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易。 5.没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件。 6.没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇。 7. 利用数据和算法、技术以及平台规则等滥用市场支配地位。 | 中 | 《中华人民共和国反垄断法》第五十七条：经营者违反本法规定，滥用市场支配地位的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款。 | 1.定期评估自身在相关市场的市场份额和市场地位，判断是否具有市场支配地位。 2.若具有市场支配地位，在进行价格制定、交易条件设定等商业行为时，确保行为具有正当理由，且对所有交易相对人公平、公正。 3. 对涉及数据、算法、平台规则的应用进行合规审查，避免利用这些优势实施滥用市场支配地位的行为 。 |
3 | 经营者集中 | 1.经营者集中达到国务院规定的申报标准，但未事先向国务院反垄断执法机构申报就实施集中。 2.经营者集中未达到申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果，未按要求申报就实施集中。 3.经营者集中申报后，未经批准实施集中。 4.经营者违反附加限制性条件审查决定或禁止经营者集中审查决定。 | 低 | 《中华人民共和国反垄断法》第五十八条：经营者违反本法规定实施集中，且具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，处上一年度销售额百分之十以下的罚款；不具有排除、限制竞争效果的，处五百万元以下的罚款。 | 1.在进行企业并购、股权收购、资产交易等可能构成经营者集中的活动前，尽早评估交易是否达到申报标准，是否具有排除、限制竞争效果，判断是否需要申报。 2.依法需要申报的经营者集中交易，在获得反垄断执法机构批准前，不得实施交易。 3.若交易附加有限制性条件，严格按照条件要求履行相关义务 。 |
二、合规行为类型：不正当竞争类
序号 | 违规事项 | 常见违法行为表现 | 发生频率 | 法律责任 | 合规建议 |
1 | 混淆行为 | 1.擅自使用与他人有一定影响的商品名称、包装、装潢等相同或者近似的标识。 2.擅自使用他人有一定影响的企业名称（包括简称、字号等）、社会组织名称（包括简称等）、姓名（包括笔名、艺名、译名等）。 3.擅自使用他人有一定影响的域名主体部分、网站名称、网页等。 4.其他足以引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的混淆行为。 | 高 | 《中华人民共和国反不正当竞争法》第十八条：经营者违反本法第六条规定实施混淆行为的，由监督检查部门责令停止违法行为，没收违法商品。违法经营额五万元以上的，可以并处违法经营额五倍以下的罚款；没有违法经营额或者违法经营额不足五万元的，可以并处二十五万元以下的罚款。情节严重的，吊销营业执照。 经营者登记的企业名称违反本法第六条规定的，应当及时办理名称变更登记；名称变更前，由原企业登记机关以统一社会信用代码代替其名称。 | 1.建立严格的品牌标识审查机制，在推出新品牌、新产品标识前，进行全面的市场调研和法律检索，确保不与他人有一定影响的标识混淆。 2.加强员工培训，提高员工对混淆行为的法律认知和风险意识。 3.定期对自身品牌标识使用情况进行自查自纠，及时发现和整改潜在问题。 |
2 | 商业贿赂 | 1.采用财物或者其他手段贿赂交易相对方的工作人员。 2.贿赂受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人。 3.贿赂利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。 | 高 | 《中华人民共和国反不正当竞争法》第十九条：经营者违反本法第七条规定贿赂他人的，由监督检查部门没收违法所得，处十万元以上三百万元以下的罚款。情节严重的，吊销营业执照。 | 1.制定明确的反商业贿赂政策和行为准则，向全体员工传达并要求严格遵守。 2.建立供应商、合作伙伴的廉洁审查机制，对有商业贿赂不良记录的对象谨慎合作。 3.规范财务报销制度，对涉及业务往来的费用支出进行严格审核。 |
3 | 虚假宣传 | 1.对商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假商业宣传。 2.对商品作引人误解的商业宣传。 通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传。 | 高 | 《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条：经营者违反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传，或者通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传的，由监督检查部门责令停止违法行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照。 经营者违反本法第八条规定，属于发布虚假广告的，依照《中华人民共和国广告法》的规定处罚。 | 1.确保所有宣传内容真实、准确、有依据，对广告文案、产品说明等进行内部审核，必要时咨询法律专业人士。 2.不参与任何形式的刷单、刷好评等虚假交易行为。 3.建立消费者反馈机制，及时处理消费者对宣传内容的质疑和投诉。 |
4 | 侵犯商业秘密行为 | 1.以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密。 2.披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密。 3.违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密。 4.教唆、引诱、帮助他人违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，获取、披露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密。 5.第三人明知或者应知上述违法行为，仍获取、披露、使用或者允许他人使用该商业秘密。 | 低 | 《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十一条：经营者以及其他自然人、法人和非法人组织违反本法第九条规定侵犯商业秘密的，由监督检查部门责令停止违法行为，没收违法所得，处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处五十万元以上五百万元以下的罚款。 | 1.对企业自身的商业秘密进行梳理和分类，制定相应的保密措施，如签订保密协议、限制信息访问权限等。 2.在招聘员工、与合作伙伴合作时，进行商业秘密保护方面的法律告知和风险提示。 3.加强企业内部网络安全防护，防止电子侵入导致商业秘密泄露。 |
5 | 不正当有奖销售行为 | 1.所设奖的种类、兑奖条件、奖金金额或者奖品等有奖销售信息不明确，影响兑奖。 2.采用谎称有奖或者故意让内定人员中奖的欺骗方式进行有奖销售。 3.抽奖式的有奖销售，最高奖的金额超过五万元。 | 低 | 《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十二条：经营者违反本法第十条规定进行有奖销售的，由监督检查部门责令停止违法行为，处五万元以上五十万元以下的罚款。 | 1. 在开展有奖销售活动前，详细规划并明确公示奖品种类、兑奖条件、奖金金额等信息，确保内容清晰、无歧义。 2. 建立公正、透明的抽奖和兑奖流程，可引入第三方监督。 3.严格遵守抽奖式有奖销售最高奖金额限制。 |
6 | 商业诋毁 | 编造、传播虚假信息或者误导性信息，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉。 | 低 | 《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十三条：经营者违反本法第十一条规定损害竞争对手商业信誉、商品声誉的，由监督检查部门责令停止违法行为、消除影响，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，处五十万元以上三百万元以下的罚款。 | 1.教育员工尊重竞争对手，树立合法竞争的理念，不参与任何诋毁竞争对手的行为。 2.对涉及竞争对手的评价和言论保持客观、真实，避免发布未经证实的负面信息。 3.若发现竞争对手有不正当竞争行为，通过合法途径解决，如向监管部门投诉等，而非采用诋毁手段。 |
三、合规行为类型：网络不正当竞争类
序号 | 违规事项 | 常见违法行为表现 | 发生频率 | 法律责任 | 合规建议 |
1 | 网络混淆行为 | 1.擅自使用与他人有一定影响的域名主体部分、网站名称、网页等相同或者近似的标识。 2.擅自将他人有一定影响的商品名称、企业名称（包括简称、字号等）、社会组织名称（包括简称等）、姓名（包括笔名、艺名、译名等）作为域名主体部分等网络经营活动标识。 3.擅自使用与他人有一定影响的应用软件、网店、客户端、小程序、公众号、游戏界面等的页面设计、名称、图标、形状等相同或者近似的标识。 4.擅自使用他人有一定影响的网络代称、网络符号、网络简称等标识。 5.生产销售足以引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的商品。 6.通过提供网络经营场所等便利条件，与其他经营者共同实施混淆行为。 7. 擅自将他人有一定影响的商业标识设置为搜索关键词，足以引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系。 | 中 | 违反了《网络反不正当竞争暂行办法》第七条和《中华人民共和国反不正当竞争法》第六条的规定，根据《反不正当竞争法》第十八条第一款，经营者违反本法第六条规定实施混淆行为的，由监督检查部门责令停止违法行为，没收违法商品。违法经营额五万元以上的，可以并处违法经营额五倍以下的罚款；没有违法经营额或者违法经营额不足五万元的，可以并处二十五万元以下的罚款。情节严重的，吊销营业执照。 | 1.建立严格的品牌和标识审核机制，在推出新的网络经营活动标识、页面设计等之前，进行全面的检索和排查，避免与他人有一定影响的标识混淆。 2.对合作方进行背景调查，避免因合作而参与到混淆行为中。 3.定期对自身网络经营活动进行自查，及时发现和纠正可能存在的混淆问题。 |
2. | 网络虚假宣传行为 | 1.通过网站、客户端、小程序、公众号等进行展示、演示、说明、解释、推介或者文字标注时作虚假或者引人误解的商业宣传。 2.通过直播、平台推荐、网络文案等方式，实施虚假或者引人误解的商业营销活动。 3.通过热搜、热评、热转、榜单等方式，实施虚假或者引人误解的商业营销活动。 4.虚假交易、虚假排名。 5.虚构交易额、成交量、预约量等与经营有关的数据信息。 6.采用谎称现货、虚构预订、虚假抢购等方式进行营销。 7.编造用户评价，或者采用误导性展示等方式隐匿差评、将好评前置、差评后置、不显著区分不同商品的评价等。 8.以返现、红包、卡券等方式利诱用户作出指定好评、点赞、定向投票等互动行为。 9.虚构收藏量、点击量、关注量、点赞量、阅读量、订阅量、转发量等流量数据。 10.虚构投票量、收听量、观看量、播放量、票房、收视率等互动数据。 11.虚构升学率、考试通过率、就业率等教育培训效果。 12.采用伪造口碑、炮制话题、制造虚假舆论热点、虚构网络就业者收入等方式进行营销。 | 高 | 违反了《网络反不正当竞争暂行办法》第八条、第九条和《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条的规定，根据《反不正当竞争法》第二十条第一款，经营者违反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传，或者通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传的，由监督检查部门责令停止违法行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照。 | 1.制定内容发布规范，确保所有通过网络发布的商业宣传内容真实、准确、完整，有充分的事实依据。 2.禁止内部人员参与虚假交易、虚假排名等行为，同时对合作的营销机构等进行约束，防止其协助进行虚假宣传。 3.建立用户评价管理机制，禁止诱导用户作出不真实评价，真实展示用户评价信息。 |
3. | 网络商业贿赂行为 | 采用财物或者其他手段，贿赂平台工作人员、对交易有影响的单位或者个人，以谋取交易机会或者在流量、排名、跟帖服务等方面的竞争优势，财物包括现金、物品、网络虚拟财产以及礼券、基金、股份、债务免除等其他财产权益 | 低 | 违反了《网络反不正当竞争暂行办法》第十条和《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条的规定，根据《反不正当竞争法》第十九条，经营者违反本法第七条规定贿赂他人的，由监督检查部门没收违法所得，处十万元以上三百万元以下的罚款。情节严重的，吊销营业执照。 | 1.制定明确的反商业贿赂政策，向员工和合作伙伴传达严禁商业贿赂的态度和规定。 2.规范业务往来中的礼品赠送、招待等行为，设定合理的标准和审批流程。 3.对涉及与平台工作人员、有交易影响力的单位或个人的业务活动进行重点监督和审查。 |
4 | 网络商业诋毁行为 | 1.组织、指使他人对竞争对手的商品进行恶意评价。 2.利用或者组织、指使他人通过网络散布虚假或者误导性信息。 3.利用网络传播含有虚假或者误导性信息的风险提示、告客户书、警告函或者举报信等。 4.其他编造、传播虚假或者误导性信息，损害竞争对手商业信誉、商品声誉的行为。 | 低 | 违反了《网络反不正当竞争暂行办法》第十一条和《中华人民共和国反不正当竞争法》第十一条的规定，根据《反不正当竞争法》第二十三条，经营者违反本法第十一条规定损害竞争对手商业信誉、商品声誉的，由监督检查部门责令停止违法行为、消除影响，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，处五十万元以上三百万元以下的罚款。 | 1.建立信息发布审核流程，对于涉及竞争对手的信息，严格审核其真实性和客观性。 2.加强员工培训，提高员工对商业诋毁行为的认识和法律意识，避免因员工个人行为给企业带来法律风险。 3.若与竞争对手存在争议，通过合法途径解决，如法律诉讼、行业调解等，而不是采取诋毁手段。 |
5 | 妨碍、破坏其他经营者网络产品或服务正常运行行为 | 1.利用互联网、大数据、算法等技术手段，通过影响用户选择或者其他方式，实施流量劫持、干扰、恶意不兼容等行为。 2.未经其他经营者同意，在其合法提供的网络产品或者服务中，插入跳转链接、嵌入自己或者他人的产品或者服务。 3.利用关键词联想、设置虚假操作选项等方式，设置指向自身产品或者服务的链接，欺骗或者误导用户点击。 4.误导、欺骗、强迫用户修改、关闭、卸载其他经营者合法提供的设备、功能或者其他程序等网络产品或者服务。 | 中 | 违反了《网络反不正当竞争暂行办法》第十二条、第十三条、第十四条和《中华人民共和国反不正当竞争法》第十二条的规定，根据《反不正当竞争法》第二十四条，经营者违反本法第十二条规定妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行的，由监督检查部门责令停止违法行为，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，处五十万元以上三百万元以下的罚款。 | 1.在开展网络业务和技术研发时，充分尊重其他经营者的合法权益，不擅自干扰、破坏其网络产品或服务。 2.对自身网络产品或服务的功能和特点进行真实宣传，不误导、欺骗用户，保障用户的自主选择权。 3.建立技术合规审查机制，对新技术、新功能上线前进行全面审查，确保不涉及妨碍、破坏其他经营者的行为。 |
